ストックオプションとはどういうものか？メリットやデメリット・導入時の注意点について

ストックオプションは、簡単に言うと自社株を購入できる権利のことです。ストックオプションにはいくつかの種類があり、取得方法や税制などに違いがあります。ここでは、ストックオプションの概要と種類を紹介します。

ストックオプションとは、従業員や役員に対して、会社が事前に決めた価格（権利行使価額）で自社の株式を購入できる権利を付与する制度です。ストックオプションの権利を行使すると、権利行使価額で会社の株式を取得できます。取得後に売却すれば、権利行使価額と時価の差額が利益となります。
たとえば、権利行使価額が1株1,000円のストックオプションを付与されたとします。権利を行使して株式を取得し、株価が1万円のときに売却すれば差額9,000円が利益です。
会社の業績が向上して株価が上昇すれば、ストックオプションの権利行使により大きな利益を得られるため、従業員や役員へのインセンティブといえます。

ストックオプションの主な種類は以下の通りです。

・無償税制適格ストックオプション
・無償税制非適格ストックオプション
・株主報酬型ストックオプション
・信託型ストックオプション
・有償ストックオプション

それぞれの仕組みを詳しく見ていきましょう。

・無償税制適格ストックオプション
金銭の支払いをせずに権利を取得でき、一定の要件を満たすと税制優遇を受けられるストックオプションです。権利行使時には課税されません。取得した株式を売却したときに、権利行使価額と売却価額の差額が「譲渡所得」として課税されます。 税制優遇を受けるための主な要件は以下の通りです。

・無償税制非適格ストックオプション
金銭の支払いをせず、権利を取得できるストックオプションです。税制優遇はなく、権利行使時に取得した株式の時価と権利行使価額の差額が「給与所得」として課税されます。株式売却時は、権利行使時の株価と売却価額の差額が「譲渡所得」として課税される仕組みです。
無償税制適格ストックオプションのような厳しい要件はありません。ただし、まだ現金として利益を得ていない権利行使時に、最高で約55％の給与所得課税が発生します。譲渡所得の税率は約20％であるため、無償税制適格ストックオプションより税負担が増える可能性があります。

・株式報酬型ストックオプション
株式を報酬として譲渡することを目的としたストックオプションです。通常は権利行使価額を1円に設定するため、「1円ストックオプション」と呼ばれることもあります。ストックオプションの権利を行使すると、実質的に株価と同等分の利益を得られるのが特徴です。
退職金として活用されることが多く、給与所得よりも課税額を抑えられる可能性があります。ただし、「退職所得」と認められるには、権利行使による収入が退職に起因していることが要件となるため、権利行使期間などの工夫が必要です。

・信託型ストックオプション
信託を活用した報酬形態のことです。発行したストックオプションを信託し、受託者に信託期間満了まで保管してもらいます。業績に応じて従業員や役員にポイントを付与し、信託期間満了後は、そのポイントをストックオプションに交換できる仕組みになっています。
信託型は「信託が従業員や役員にストックオプションを付与している」などの理由から、「給与として課税されず、株式売却時に譲渡所得として課税される」と考えられてきました。
しかし、2023年5月30日に国税庁は「ストックオプションに対する課税（Q＆A）」を公表し、「信託型ストックオプションは権利行使時に給与所得として課税される」との見解を示しています。

・有償ストックオプション
従業員や役員が一定の価格を支払い、株式を購入する権利を取得する仕組みです。権利行使時は課税されません。株式売却時に、売却価格からストックオプションの購入価額と権利行使価額の合計額を差し引いた額が譲渡所得として課税されます。
税負担の軽減が期待できますが、ストックオプションを有償で取得する必要があります。

ストックオプションと混同されやすいものに、「新株予約権」と「従業員持株会」の2つがあります。それぞれ、ストックオプションとの違いを確認していきましょう。

新株予約権とは、会社の株式をあらかじめ決められた価格で取得できる権利です。株式購入の権利が付与される点は共通しており、ストックオプションは新株予約権の一種といえます。
ストックオプションは従業員や役員に付与されますが、新株予約権は権利を付与する対象を限定せず、一般投資家向けに発行している点が異なります。

従業員持株会とは、給与天引きで自社の株式を購入できる制度です。多くの会社は、従業員の資産形成を支援するために福利厚生として導入しています。
ストックオプションは、あらかじめ決められた価格で株式を取得できる権利が付与されます。従業員持株会は株式購入の権利が付与されるのではなく、従業員が給与天引きで自社の株式を買い付け、保有できるのが違いです。

ここでは、会社がストックオプションを導入するメリットについて解説します。

ストックオプションの付与は、従業員や役員のモチベーションアップにつながります。会社の業績が向上して株価が上昇すると、権利行使価額と株式の売却価格との差額が広くなり、大きなキャピタルゲインを得られるからです。
キャピタルゲインとは、株式などの保有資産を売却して得られる利益です。会社全体の業績を上げることが従業員や役員の個人的な利益にも直結するため、仕事に対する意欲の向上が期待できます。

経営者の持株比率が低下すると、経営の自由度が下がり、迅速な意思決定ができなくなるリスクがあります。経営者にストックオプションを付与しておけば、権利を行使して株式を取得することで自身の持株比率が上がるため、株式持分の回復が可能です。

ストックオプションは、基本的に権利を付与された従業員や役員にリスクはありません。自己資金で自社の株式に投資する場合、株価が下落すれば損失が発生します。一方、ストックオプションは株価が下落しても、権利行使しなければ損失は生じないため、通常の株式投資よりもリスクがないといえます。

ストックオプションは、株価上昇で大きな利益を得られる可能性があるため、将来的なインセンティブをアピールできます。従業員にストックオプションを付与することで、優秀な人材を確保しやすくなり、人材流出の防止にもつながるでしょう。

ストックオプションは多くのメリットがある一方で、以下のようなデメリットも存在します。詳しく見ていきましょう。

通常、会社の業績は常に右肩上がりということはありません。業績悪化により株価が下落すると、ストックオプションのメリットが弱くなってしまいます。そのため、ストックオプションを付与された従業員や役員のモチベーションが下がる可能性があります。

一部の従業員・役員だけにストックオプションを付与する場合、付与されていない従業員・役員から不満が出るかもしれません。社内の雰囲気が悪くなり、従業員間のコミュニケーションがうまくいかなくなれば、業務に支障が出る恐れがあります。
ストックオプション付与の基準を明確にして、不満が出にくい環境を整える必要があるでしょう。

ストックオプションの権利行使を行い、大きなキャピタルゲインを得ると、退職して他の会社に転職してしまうリスクがあります。入社の際にストックオプションをアピールしすぎると、人材流出につながるケースがあるため注意が必要です。
人材流出を防ぐために、「ストックオプションの付与から一定期間を経過しないと権利行使できない」などの条項を設けることを検討しましょう。

株式の希薄化とは、新株の発行などで発行済株式数が増えることにより、1株あたりの価値が低下することです。ストックオプションの付与には上限がありません。権利を付与しすぎると既存株式の希薄化が進み、株価下落を招く可能性があります。

ストックオプションは会社と従業員の双方にメリットがある制度ですが、導入時には注意すべきこともあります。

ストックオプションを導入する場合は、誰に付与するかの基準を明確にしましょう。付与条件をはっきりさせておかないと、従業員間で不満が出る恐れがあります。会社の売上やコスト削減への貢献度、勤続年数など、第三者から見ても不公平が生じにくい基準を設定することが大切です。

ストックオプションは、多く発行して権利行使されてしまうと既存株式の希薄化が起こる可能性があります。
上限は明確に定められていませんが、ストックオプションの発行数は慎重に検討する必要があるでしょう。一般的には、発行済株式数の10～15％程度が上限の目安となります。

ストックオプションは、株価上昇によりキャピタルゲインを得られるのが魅力です。権利行使価額は、発行時点の株価をベースに設定されます。そのため、大きなキャピタルゲインを得ようと思えば、株価が安いうちに発行するほうが成功する可能性は高まります。
ストックオプションのメリットを最大限に活用するためにも、早いタイミングでの発行を検討しましょう。

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ストックオプションを導入することによって、従業員・役員のモチベーションアップや株式持分の回復、人材確保といったメリットが期待できます。ただし、導入する場合は、付与条件や発行数などを十分に検討することが大切です。仕組みとメリット・デメリットを理解したうえで、ストックオプションの導入を検討してみましょう。