M＆Aの成功を左右するのれん代とは？
M＆A価格に影響するのれん代とは？正しい理解が不可欠
M＆Aを実施する企業にとって「のれん代」は欠かせない基礎知識です。のれん代は貸借対照表の勘定科ですが、M＆Aの当事者にとっては単なる科目のひとつではございません。
のれん代とは、譲渡企業（売り手）の純資産額から実際の買収価格を差し引いた金額のことです。M＆Aにおける譲渡企業の価値は、貸借対照表上の純資産額だけでははかりきれないため、一般的なケースでは純資産額にいくらか上乗せして譲渡価格が決められます。このときに上乗せされた金額がのれん代にあたるものです。
つまり、数字では表せない企業価値が高いほど、のれん代は高く算定されます。この仕組みを理解しておかないと、譲渡企業は安く買い叩かれ、譲受企業（買い手）は無駄なコストを費やしてしまう恐れがあります。
従って、M＆Aではどちらの立場であっても、のれん代を正しく理解しておかなくてはなりません。
のれん代の構成要素は？M＆A後の経営状態に影響
細かく見ると、のれん代には数多くの構成要素があります。具体的にどのようなものが該当するのか、主な構成要素をいくつか紹介します。
| 事業価値 | 数字上では表せない事業の価値。斬新な事業を展開している場合など |
| ブランド力 | 知名度や社名、商品名のブランド価値 |
| 技術 | ノウハウや製法、取得している特許など |
| 顧客 | 顧客リストや顧客との関係性。受注残高が含まれることも |
| 人材 | 高いスキルや専門技術を持った従業員 |
| 企業文化 | 優れた組織風土や組織構成など |
上記はいずれも、会社の資産・負債としては数字に表れないものです。しかし、長い目で見ればM＆A後の経営状態に影響を及ぼすため、のれん代として数値化した上でM＆Aの譲渡価格に上乗せされます。
「のれん減損」とは？仕組みと発生理由
M＆Aの実施時点では事業価値やブランド力が高かったとしても、その後の経営次第では譲受企業がのれん代を回収できない場合もあります。このようなケースでは、のれん代を費用として会計処理する「のれん減損」をしなくてはなりません。
のれん減損が発生する理由はさまざまであり、例えば当初予定していたシナジー効果を得られないと、譲受企業はのれん代を回収することが難しくなります。また、のれん代が極端に高額であるにもかかわらず、買収を強行した場合にものれん減損は発生しやすいです。
譲受企業にとっては必須の知識となるが、のれん減損はM＆Aを軸に成長した大企業でよく見られる会計処理であるため、譲渡企業になることが多い中小企業はそれほど気にする必要はないです。
のれん代の会計処理に関する3つの基礎知識
のれん代について理解を深めるには、会計処理の仕方も押さえておく必要があります。特に以下で解説する3つの基礎知識を押さえれば、のれん代のイメージをよりつかみやすくなるでしょう。
買い手側・売り手側のどちらにとっても重要な知識となるので、しっかりと読み進めておきましょう。
1．のれん代は無形固定資産に該当する
のれん代は目に見えない資産価値であるため、貸借対照表では「無形固定資産」に該当します。無形固定資産とは、具体的な形を持たない固定資産のことです。
例えば、事業価値やブランド力などは企業価値に影響を及ぼす要素であるものの、機械設備のようにはっきりとした形は持ちません。前述の顧客や人材についても、「関係性」や「スキル」などの観点で見れば形を持たない資産となるので、無形固定資産として扱うことになります。
2．のれん代の算出方法
のれん代は考え方によって評価が変わるため、決まった算出方法は存在せず、買い手によってのれん代の算出法は異なります。M＆Aの実務では主に以下の算出方法が用いられています。
| DCF法 | M＆Aによって将来的に得られるキャッシュフローを、現在の価値に割り引いてのれん代を算出する方法 |
| マルチプル法 | 譲渡企業と類似する上場企業を基準として、計算に用いる「評価倍率」を決める方法。EBITDA倍率や売上高倍率など、さまざまな評価倍率の決め方がある |
| 年買法 | 「営業利益×年数＋純資産」の式で、譲渡会社ののれん代を計算する方法。年数はケースによって異なるが、一般的には3～5年が採用されている |
シンプルな計算方法もいくつか存在するが、実際には複雑な計算や調査が必要になることがあるため、のれん代の計算は専門家に任せるケースが多いです。
3．「のれん」という勘定科目は財務諸表に出てこない
本記事の冒頭で、のれん代は「貸借対照表の勘定科目」と解説しました。確かに、のれん代は貸借対照表を構成する要素のひとつだが、実は財務諸表に「のれん」という勘定科目は出てきません。
例えば、M＆Aの譲渡企業はのれん代にあたる金額を「株式売却益の増加（現金の増加）」として処理をします。一方で、譲受企業は「株式の増加（現金の減少）」として会計処理をするため、買い手側・売り手側のどちらの貸借対照表にも「のれん」の文字は登場しません。
売り手側がのれん代を高く評価させるためのポイント
M＆Aにおけるのれん代は、売り手の努力によって高められることがあります。ここでは、売り手側がのれん代を高く評価させるためのポイントをまとめました。
基本的に中小企業は売り手側に回ることが多いため、M＆Aに興味のある中小企業経営者は以下のポイントをしっかりと理解しておきましょう。
1．財務状況を整理し、アピールポイントを明確にしておく
M＆Aの売却価格は、譲渡企業の財務状況をもとに算定されます。つまり、財務状況が整理されていないと、そもそものれん代を正しく計算できないため、自社に興味をもつ買い手を見つける段階でつまずいてしまいます。
できるだけ多くの買い手に興味を持たせるには、財務諸表に記載する会計情報はもちろん、顧客や人材などに関する情報もきちんとまとめておくことが重要です。その上で自社のアピールポイントを明確にし、のれん代を高める交渉材料を用意しておきましょう。
2．全ての買い手候補に対して、誠実に対応する
M＆Aの買い手は失敗を避けるために、さまざまな方法で情報を収集しようとします。通常の交渉はもちろん、特に規模の大きい案件では確実にデューデリジェンスが実施されるため、譲渡企業は誠実に対応しなければなりません。
このときに資料の提出を渋ったり誤ったデータを伝えたりすると、買い手候補や仲介会社からの信用を失い、安く買い叩かれてしまうリスクが高まります。仮にのれん代が巨額になったとしても、不誠実な対応をすると損害賠償や解約の対象になってしまう恐れがあるので、M＆Aではどのような相手に対しても誠実な対応が必要になります。
3．資金力がある買い手候補を多く集める
資金力がある買い手を多く集めると、高いのれん代で自社を売却できる可能性が高まります。買い手候補の数によっては、入札形式で譲受企業を決めることもできるため、M＆Aにおいて買い手候補を集める行動は決して無駄にはなりません。
買い手候補を集める手段としては、多くの買い手が登録している「M＆Aプラットフォーム」の利用がおすすめです。また、積極的に売り手をサポートしてくれる専門家に依頼する方法でも、魅力的な買い手候補を多く集められる可能性があります。
のれん代はM＆Aの成功を大きく左右する要素
今回紹介したように、のれん代はM＆Aの成功を大きく左右します。適正な算定は容易ではないですが、買い手・売り手のどちらにとっても重要な要素なので、M＆Aに取り組む企業はしっかりと知識をつけておかなくてはなりません。
買い手側はリスクとの兼ね合い、売り手側は自社の評価を高めることを意識し、より良い形で契約できるように万全の準備を整えておきましょう。
