ストックオプションとは？仕組みや種類・メリットとデメリットについても解説

ストックオプションとは、会社が従業員や取締役に対して会社の株式をあらかじめ定めた価格で将来取得する権利を付与する制度です。

元々はアメリカで導入された制度ですが、1997年の商法改正によって日本でも認定されています。

ストックオプションを付与された従業員や取締役の方は一定の期間が経過したあと、会社があらかじめ定めた価格で株式を購入する権利の行使が可能になります。

将来的に会社の株価が上がれば、優遇された価格で株式を取得できて利益を得られるため、日本でも従業員や取締役のインセンティブ報酬として、導入する会社が増えています。

ストックオプションと同様に、会社が新たに発行する株式をあらかじめ定められた条件で購入できる権利として新株予約権があります。新株予約権には以下のように4つの種類があります。

自社の株式に関する制度には、ストックオプションとは別に「従業員持株会」と呼ばれるものもあります。

従業員持株会は従業員に支払っている給与から拠出金を天引きし、集まった拠出金で自社の株式を共同購入する制度です。従業員は拠出金に応じて配当金を得ることができます。

一方で、ストックオプションは「あらかじめ定めた価格で将来株式を取得する権利を付与する」制度です。給与から天引きする形で自社の株式を取得する従業員持株会とは、根本的な仕組みが異なります。

ストックオプションは、以下のような仕組みになっています。

1. 会社は「設定した価格で株式を購入する権利」を従業員や取締役に付与する
2. 従業員や取締役は一定の期間が経過したあと、付与された権利を行使して設定時の価格で自社の株式を購入する
3. 会社の株価が上昇した時点で株式を売却し、差額分が利益になる

例えばストックオプションの対象者に対して、「今後3年間であればいつでも500円で500株まで購入できる」権利を与えたとします。その後、会社の業績が伸びて1株1,000円になれば、1株あたり500円の利益が得られるので最大25万円の収入になります。

ストックオプションの導入によって、権利を付与された従業員はインセンティブが得られる可能性があり、企業側にも従業員のモチベーションアップや人材の確保に資金を必要としないなどのメリットがあります。

しかしながら、ストックオプションは株式の売却によって利益を得ることになるため、株式を自由に売れなくては権利を付与されても意味がありません。

そのため、ストックオプションの導入に向いているのは、株式公開を目指すベンチャー企業や、すでに株式を公開している上場企業になります。

ただし、すでに上場している企業に関しては、ある程度株価が上昇してしまっているケースが多いため、ストックオプションを導入しても大きな効果が期待できない可能性があることを覚えておきましょう。

ストックオプションは、条件によって税制優遇措置のある「税制適格ストックオプション」と税制優遇措置のない「税制非適格ストックオプション」に分けられます。税制優遇措置の有無によって課税時期が異なるので、覚えておきましょう。

ストックオプションは大きく分けると、付与されるときにお金がかからない「無償ストックオプション」とお金がかかる「有償ストックオプション」の2つに分類されます。

無償ストックオプションは「無償税制適格ストックオプション」と「無償税制非適格ストックオプション」に分けられ、無償税制非適格ストックオプションの活用型として「1円ストックオプション」があります。また有償ストックオプションの活用型として、「信託型ストックオプション」もあります。

どのストックオプションを発行すべきかは、各種類の特長を把握したうえで判断しなければなりません。それぞれのストックオプションの特長を解説します。

ストックオプションは原則として、給与所得として扱われます。そのため、ストックオプションを利用して得た利益には税金が発生します。無償税制適格ストックオプションは、付与対象者が行使期間について厳しい要件を満たすことで、権利行使時の課税を免れる制度です。

無償税制非適格ストックオプションは無償税制適格ストックオプションのような要件がなく、権利行使時に給与課税が発生します。無償税制非適格ストックオプションの場合最大約55％の給与課税が適用されるので、どちらを選ぶのかはとても重要です。

1円ストックオプションとは、行使価格を1円に設定した無償税制非適格ストックオプションの活用型です。権利行使時にその時点の株価とほぼ同等の利益が得られる仕組みで、退職金として使われるケースが多いです。

権利行使時の金銭的負担が少なく、権利を行使しやすい点は大きなメリットです。

有償ストックオプションは無償ストックオプションと違い、付与されるときにお金がかかります。会社が発行したストックオプションを、従業員が発行価格で購入する権利が付与されます。

無償税制非適格ストックオプションでは最大約55％の給与所得課税が付与されますが、有償ストックオプションでは最大約20％の譲渡課税のみが課されます。そのため、有償ストックオプションのほうが税率は低くなります。

有償ストックオプションの活用型として、信託型ストックオプションがあります。発行したストックオプションを全員分まとめて信託に預け、満了期間まで保管します。

保管されている期間にストックオプションに交換できるポイントを従業員に付与し、ポイントに応じてストックオプションが割り当てられるという仕組みです。

信託型ストックオプションは近年登場した新しい仕組みで、割当先をあとから決められる点などがメリットです。

続いてはストックオプションを導入するメリットを解説します。ストックオプションの導入を考えている企業の方は、どのようなメリットがあるのか把握しておきましょう。

ストックオプションの導入によって、従業員のモチベーション向上が期待できます。ストックオプションは株価に応じて収入が得られるので、従業員も株価があがるよう、より一層仕事に取り組むことが考えられます。

通常、優秀な人材を確保するためには資金がかかりますが、ストックオプションの活用で、資金負担なく優秀な人材を確保できる可能性があります。

確保したい人材に対してストックオプションをアピールすることで、将来の株価上昇に期待して集まった人材を確保できます。特に「資金はないが優秀な人材を採用したい」という企業では、インセンティブとしてストックオプションを用意する場合があります。

ストックオプションを導入するメリットがある一方で、導入によるデメリットも想定されます。しかし、デメリットに関しては、ストックオプションをうまく運用できれば防げる可能性があります。

デメリットを発生させないためにも、ストックオプションを導入するデメリットを把握しておきましょう。以下で具体的なデメリットを解説します。

ストックオプションの発行によって、従業員のモチベーションがアップするというメリットがありますが、株価が上がらなかった場合は逆にモチベーションが下がることが考えられます。その結果として会社の業績がダウンして、株価が下落する可能性があります。

ストックオプションを導入するときには、今後どのように株価が上昇するのかを見越しておく必要があります。経済状況やストックオプション制度を今一度見直して、株価が上昇するような対策をたてておきましょう。

ストックオプションを大量に発行すると、既存株主が保有している株式の価値低下を引き起こします。株式の価値が低下すると株が売りにだされて、株価の下落につながることも考えられます。

ストックオプションを発行するときには、既存株主に対してどのような影響があるか調査しておきましょう。

ストックオプションを導入するときには、短期的な視点ではなく長期的な視点で物事を考える必要があります。また、従業員のモチベーションが下がらないよう、さまざまな点に注意しながら導入しなくてはいけません。

以下では、ストックオプションを導入するときの注意点を解説します。

持分比率とは、発行済みの株式総数に対して特定の株主が所有している株式数の割合のことです。ストックオプションの割当数は、持分比率で考えるのが一般的とされています。

ストックオプションにおける持分比率の割合は特に決められていません。しかし、同じタイミングでストックオプションの権利が行使されると購入量によっては株式の価値が低下する可能性があるため、持分比率は10〜15%程度に留めるのが良いといわれています。

ストックオプションを導入するときは、明確で公平な付与基準を事前に決めておきましょう。基準が曖昧、または一定の従業員しか満たせないような内容だと、ストックオプションが付与されない従業員から不満が出てしまう可能性があります。

従業員全員のモチベーションを保つためには、勤続年数や事業への貢献度など、客観的にわかりやすい付与基準を定めることが大切です。

ストックオプションは、会社の従業員や取締役が自社株をあらかじめ定められた価格で取得でき、将来の株価が上昇するほどその差額分によって利益も大きくなります。一方で、将来の株価がそれほど上昇しない場合は、権利を付与された方の得られる利益が下がってしまいます。

このように、ストックオプションは将来の株価によって権利を付与された方の得られる利益が異なることを覚えておきましょう。

なお、ストックオプションの権利は必ず行使しなければいけないものではありません。そのため、権利の行使が可能な期間中にあらかじめ定めた価格より株価が下がってしまった場合、「株式を購入しない」という判断をすれば、権利を付与された方が損をすることはありません。

ただし、ストックオプションの権利を付与された方が損をしないとはいえ、インセンティブ報酬としての意味が失われてしまう可能性はあるでしょう。

ストックオプションを導入するには、下記の流れに沿って手続きを行う必要があります。

1.新株予約権の募集要項を決定・通知する
2.付与対象者や割当数を決める
3.新株予約権原簿の作成
4.新株予約権の登記

まずは新株予約権の募集要項の決定・通知を行います。決定が必要な募集要項は、「募集する新株予約権の内容と数量」「無償発行とするか否か」「払込金額または算定方法」「割当日・払込期日」です。

そのあとは、希望する従業員や役員からストックオプションの申し込みを受け、株式総会の決議で付与対象者や割当数を決めていきます。

ストックオプションの発行後は、新株予約権原簿の作成と新株予約権の登記を行います。ストックオプションの導入手続きは会社法に詳しくないと難しいため、実際に導入する際は弁護士に相談しながら手続きを行うと良いでしょう。

ストックオプションの導入以外にも、よりビジネスの効率を上げたい方にはビジネスカードの活用がおすすめです。

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ストックオプションをうまく活用できれば、会社の業績を大きく伸ばせる可能性があります。一方で会計や税務など、さまざまな知識を身に付けずに導入してしまうと、会社の業績が落ちてしまうことも考えられます。

ストックオプションの導入を検討している企業の方は、今一度導入のメリット・デメリットを考えてみましょう。