ストックオプションとは？仕組みや種類・メリットとデメリットについても解説

ストックオプションとは、会社が従業員や取締役に対して、あらかじめ定められた価格で将来自社株式を取得できる権利を付与する制度です。

元々はアメリカで導入された制度ですが、1997年の商法改正により日本でも導入されました。

ストックオプションを付与された従業員や取締役は、一定期間が経過したあと、会社があらかじめ定めた価格で株式を購入する権利を行使できる仕組みです。

将来的に会社の株価が上昇すれば、優遇された価格で株式を取得して利益を得られるため、日本でも従業員や取締役のインセンティブ報酬として導入する会社が増えています。

ストックオプションと同様に、会社が新たに発行する株式をあらかじめ定められた条件で購入できる権利として、新株予約権があります。新株予約権には、以下の4種類があります。

上記のとおり、ストックオプションは新株予約権の一種であることを覚えておきましょう。

自社の株式に関する制度には、ストックオプションとは別に「従業員持株会」と呼ばれるものもあります。

従業員持株会は、従業員の給与から拠出金を天引きし、集まった資金で自社株式を共同購入する制度です。従業員は拠出額に応じて配当金を得ることができます。

一方で、ストックオプションは「あらかじめ定めた価格で将来株式を取得できる権利を付与する」制度です。給与から天引きした資金で自社株式を取得する「従業員持株会」とは、根本的に仕組みが異なります。

ストックオプションは、以下のような仕組みです。

1. 会社は「あらかじめ定めた価格で株式を購入できる権利」を従業員や取締役に付与する
2. 従業員や取締役は一定の期間が経過したあと、付与された権利を行使し、設定時の価格で自社株式を購入する
3. 会社の株価が上昇した時点で株式を売却し、差額が利益となる

例えば、ストックオプションの対象者に対して、「今後3年間であればいつでも500円で500株まで購入できる」という権利を与えたとします。その後、会社の業績が向上し1株1,000円になれば、1株あたり500円の利益が得られるため、最大25万円の利益となります。

ストックオプションの導入により、従業員はインセンティブが得られる可能性があります。また、企業側にも「従業員のモチベーション向上」や「人材確保に資金を必要としない」などのメリットがあります。

ただし、ストックオプションは株式の売却によって利益を得る仕組みのため、株式を自由に売却できなければ十分な効果は得られません。

そのため、ストックオプションの導入に向いているのは、株式公開を目指すベンチャー企業や、すでに株式を公開している上場企業になります。

ただし、すでに上場している企業では、株価がある程度上昇しているケースが多いため、ストックオプションを導入しても大きな効果が期待できない可能性があることを覚えておきましょう。

ストックオプションは、条件により「税制適格ストックオプション」と「税制非適格ストックオプション」に分けられます。税制優遇措置の有無によって課税時期が異なるため、覚えておきましょう。

税制優遇措置のない「税制非適格ストックオプション」は、権利行使時と株式売却時の両方が課税対象となります。

一方、税制優遇措置がある「税制適格ストックオプション」は、株式売却時の1回のみが課税対象となるため、税金の負担が少なくなります。

また、次項の「ストックオプションの種類」では、各種類と税制について詳しく解説しているので、参考にしてください。

ストックオプションは大きく分けると、付与されるときにお金がかからない「無償ストックオプション」と、お金がかかる「有償ストックオプション」の2種類です。

無償ストックオプションは、「無償税制適格ストックオプション」と「無償税制非適格ストックオプション」に分けられ、無償税制非適格ストックオプションの活用型として「1円ストックオプション」があります。

また、有償ストックオプションの活用型として「信託型ストックオプション」もあります。

どのストックオプションを発行すべきなのかは、各種類の特徴を把握したうえで判断しなければなりません。それぞれのストックオプションの特徴を解説します。

ストックオプションは原則として、給与所得として扱われます。そのため、ストックオプションを利用して得た利益には税金が発生します。

無償税制適格ストックオプションは、付与対象者が行使期間について厳しい要件を満たすことで、権利行使時の課税を免れる制度です。

無償税制非適格ストックオプションは、無償税制適格ストックオプションのような要件がなく、権利行使時に給与所得として課税されます。

無償税制非適格ストックオプションでは、給与所得として最大約55％の税率が適用されるため、どちらを選択するかはとても重要です。

1円ストックオプションとは、行使価格を1円に設定した無償税制非適格ストックオプションの活用型です。

権利行使時に株価とほぼ同等の利益が得られる仕組みで、退職金として使われるケースが多く見られます。

権利行使時の金銭的負担が少なく、権利を行使しやすい点は大きなメリットです。

有償ストックオプションは無償ストックオプションと異なり、付与時にお金がかかります。会社が発行したストックオプションを、従業員が発行価格で購入できる権利が付与されます。

無償税制非適格ストックオプションでは最大約55％の給与所得課税となりますが、有償ストックオプションでは最大約20％の譲渡所得課税のみです。そのため、有償ストックオプションのほうが税率は低くなります。

有償ストックオプションの活用型として、信託型ストックオプションがあります。発行したストックオプションを全員分まとめて信託に預け、満了期間まで保管します。

保管期間中にストックオプションに交換できるポイントを従業員に付与し、そのポイントに応じてストックオプションが割り当てられる仕組みです。

信託型ストックオプションは近年登場した新しい仕組みで、割当先をあとから決められる点などがメリットです。

続いてはストックオプションを導入するメリットを解説します。ストックオプションの導入を考えている企業の方は、どのようなメリットがあるのか把握しておきましょう。

ストックオプションの導入によって、従業員のモチベーション向上が期待できます。ストックオプションは株価に応じて収入が得られるため、従業員が株価の上昇を意識して業務に積極的に取り組むことが考えられます。

通常、優秀な人材を確保には資金が必要ですが、ストックオプションを活用することで、資金負担を抑えて優秀な人材を確保できる可能性があります。

確保したい人材に対してストックオプションをアピールすることで、将来の株価上昇に期待する人材を集めることができます。

特に「資金が限られているものの優秀な人材を採用したい」という企業では、インセンティブとしてストックオプションを用意する場合があります。

ストックオプションにはメリットがある一方で、導入によるデメリットも想定されます。しかし、これらのデメリットは適切に運用することで防げる可能性があります。

デメリットを発生させないためにも、ストックオプションを導入するリスクを把握しておきましょう。以下で具体的なデメリットを解説します。

ストックオプションの発行には、従業員のモチベーション向上というメリットがありますが、株価が上がらなかった場合は、逆にモチベーションの低下につながる可能性があります。その結果、会社の業績が悪化し、株価が下落する恐れがあります。

ストックオプションを導入するときには、今後どのように株価が上昇するのかを見越しておく必要があります。経済状況やストックオプション制度を見直して、株価が上昇するような対策を立てておきましょう。

ストックオプションを大量に発行すると、既存株主が保有している株式の価値低下を招く可能性があります。株式の価値が低下すると、株が売りに出されて株価の下落につながることも考えられます。

ストックオプションを発行するときには、既存株主への影響を事前に検討しておきましょう。

ストックオプションを導入するときには、短期的な視点ではなく長期的な視点で物事を考える必要があります。また、従業員のモチベーションが下がらないよう、さまざまな点に配慮して導入しなければなりません。

以下では、ストックオプションを導入するときの注意点を解説します。

持分比率とは、発行済みの株式総数に対して特定の株主が所有している株式数の割合です。ストックオプションの割当数は、持分比率で考えるのが一般的とされています。

ストックオプションにおける持分比率に明確な基準はありません。ただし、同時期にストックオプションの権利が行使されると、購入量によっては株式の価値が低下する可能性があるため、持分比率は10%〜15%程度に留めるのが望ましいといされています。

ストックオプションを導入するときは、明確で公平な付与基準を事前に決めておきましょう。基準が曖昧であったり、一定の従業員しか満たせない内容であったりすると、付与されない従業員から不満が出てしまう可能性があります。

従業員全員のモチベーションを保つためには、勤続年数や事業への貢献度など、客観的で明確な付与基準を定めることが大切です。

ストックオプションは、従業員や取締役が自社株をあらかじめ定められた価格で取得できる精度であり、将来の株価が上昇するほど差額による利益も大きくなります。

一方で、将来の株価が上昇しない場合には、付与対象者が得られる利益は小さくなります。

このように、ストックオプションは将来の株価によって得られる利益が変動する点を覚えておきましょう。

なお、ストックオプションの権利は必ず行使しなければいけないものではありません。そのため、権利行使期間中に株価があらかじめ定めた価格を下回った場合は、「株式を購入しない」という選択をすることで、付与対象者が損をすることはありません。

ただし、ストックオプションの付与対象者が損をしない場合であっても、インセンティブ報酬としての効果が低下する可能性はあるでしょう。

ストックオプションを導入するには、下記の流れに沿って手続きを行う必要があります。

1.新株予約権の募集要項を決定・通知する
2.付与対象者や割当数を決める
3.新株予約権原簿の作成
4.新株予約権の登記

まずは、新株予約権の募集要項の決定・通知を行います。募集にあたって決定すべき事項は、「募集する新株予約権の内容と数量」「無償発行とするか否か」「払込金額または算定方法」「割当日・払込期日」です。

その後、従業員や役員からのお申し込みを受け、株式総会の決議により付与対象者や割当数を決定します。

ストックオプションの発行後は、新株予約権原簿の作成と新株予約権の登記を行います。ストックオプションの導入手続きは会社法の知識が求められるため、実際に導入する際は弁護士に相談しながら手続きを行うと良いでしょう。

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ストックオプションの導入を検討している企業の方は、改めて導入するメリット・デメリットを考えてみましょう。

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