役員報酬とは？給与との違い・決め方や相場について徹底解説！

役員報酬とは、取締役、監査役、執行役、会計参与などの役員に対して支払われる報酬のことです。

会社が自社で働く方に支払うお金には、「従業員給与」があります。この従業員給与と役員報酬には大きな違いがあります。

従業員給与は、雇用関係にある従業員に対して支払われるもので、基本的に全額損金として算入できます。

損金として算入できるかどうかは、法人税の支払い額を左右する重要な要素です。損金として算入することで、法人税の額が減らせることもあります。

一方で、役員報酬の場合は、特定のルールに従わない限り、損金として算入することができません。

役員報酬はオーナーが意図的に金額を決めることができ、損金を多く計上して、法人税を減らすなどの調整ができてしまうため、恣意的な運用を避けるために、損金への算入には厳しいルールが設けられているのです。

例えば、役員本人や、自身の家族にだけ過大な報酬を出すといったことも可能なので、こうした運用を避けるためにも、従業員給与に比べて、役員報酬には厳しいルールが存在します。

そもそも役員報酬を受け取れる役員の範囲はどこまでなの？と疑問を持たれた方もいるでしょう。役員とは以下のポジションにいる人物を指します。

● 取締役
● 執行役
● 会計参与
● 監査役

まず、取締役は、取締役会に所属するメンバーのことです。取締役会は、各会社に必ず設置する必要がある意思決定機関のことです。

執行役は、取締役の経営判断に基づいた業務の遂行、組織の運営などを行います。執行役については、取締役と兼務することも可能です。

会計参与は、会社の決算書を作成するポジションで、一般的には税理士や公認会計士、税理士法人、監査法人が担います。

そして監査役は会社が法令順守を怠っていないかチェックするのが仕事で、取締役や会計参与を監査します。

これらの4つのポジションにある人物は、役員の範囲に含まれます。

役員報酬を決める際は、株主総会での決議のあとに取締役会での決議を行い、決定する流れとなります。定期同額給与の場合は事業開始日から3ヵ月以内に株主総会を開き、まずは役員報酬の総枠を決める必要があります。

この時点ではまだ、個別の支給額については定めなくても良いことになっています。ここで決めるのは、あくまでも役員報酬の総枠です。その総枠について、総会で2分の1以上の賛成票が得られれば可決となります。

開催日時、場所、出席した株主の発行済み株式総数、役員報酬総額などの決議事項を議事録に残し、次に取締役会での決議に移ります。役員への個別の支給額はこの時点で決められます。株主総会と同じように、2分の1以上の賛成が得られれば可決となり、こちらでも議事録を作成します。以上の手順で役員報酬は決定されます。

役員報酬が決定したら、所定の手続きが必要になります。手続きを行わないと役員報酬は支払われません。

手続きの内容としては、役員になると社会保険に加入する義務が発生するため、社会保険の手続きと、源泉徴収する特別徴収手続きを行います。そのため、市区町村へ住民税の届出が必要となることを覚えておきましょう。

それでは、実際に役員はどのくらいの役員報酬を得ているのでしょうか？その相場について、国税庁の「令和3年分民間給与実態統計調査結果」(※)を参考に確認してみましょう。

先ほど役員報酬を損金として算入するためには、ルールを守る必要がある、という説明をしましたが、損金として算入できる役員報酬は3種類に分けられます。

1. 定期同額給与
2. 事前確定届出給与
3. 業績連動給与

それぞれ詳しく解説します。

定期同額給与とは、毎月同額で支払われる報酬のことです。毎月支払われる点は、従業員給与と似ていますが、役員報酬の場合は、残業代やボーナスが出たときのように、受け取る額が変動することはありません。

毎月一定額の支給を行う必要があり、それによって損金として算入することが可能になります。

役員に支給されるボーナスは原則として、損金として算入することはできません。

しかし「事前確定届出給与」として、あらかじめ時期と金額を税務署へ届け出ることによって、損金として認められることになっています。これなら、従業員給与と同じように、ボーナスの形で支払って、損金として計上することが可能です。

ただし、届け出た金額と異なる金額を支給することは許されず、届け出た内容と同じ日時・金額で支払う必要がある点に注意しましょう。

業績連動給与とは、会社が得た利益(業績)に連動して決まる役員報酬のことで、有価証券報告書に記載される指標などをもとに算定されます。

ただし、同族会社は損金として算入できない点に注意が必要です。株式を親族で握っているような企業が該当し、中小企業のうち9割がこの同族会社に含まれるため、中小企業のほとんどは関わりがないものと考えておきましょう。

また、同族会社であっても非同族法人の完全子会社であれば損金算入が可能であることも覚えておく必要があります。

役員報酬は源泉徴収や年末調整の対象になるため、基本的には年末調整で正しい税金が納められることから確定申告は不要です。しかし、以下のケースでは役員報酬で確定申告が必要になります。

● 役員報酬が年間2,000万円を超える
● 役員報酬以外の所得の合計が20万円を超える(退職所得は含まない)
● 同族会社の役員で、会社から貸付金の利子や資産の賃貸料を受け取っている
● 源泉徴収義務のない者から役員報酬の支払いを受けている
● 退職所得の税額を計算した場合に、税額が源泉徴収された金額よりも多くなる

上記の条件は役員報酬にかかわらず、従業員の給与でも同様に申告が必要です。

役員報酬以外の所得の合計が20万円を超えるケースでは、雑所得などの源泉徴収を受けていない副業の収入だけでなく、2ヵ所以上の企業から役員報酬・給与等の支払いを受けている場合に、年末調整を受けていない企業からの報酬が20万円を超える場合にも確定申告が必要になります。

原則として役員報酬は会社設立日・事業開始日から3ヵ月以内に決めなければなりません。

つまり、役員報酬について変更ができるのは年1回の上記の期間だけということになります。もし、それ以降に役員報酬を増やした場合、増額分は損金として認められないので注意してください。

なお、事前確定届出給与の場合は株主総会での決議から1ヵ月後、あるいは会計期間開始日から4ヵ月を経過する日、いずれかの早い日に届出を出す必要があります。期間を過ぎると損金へ算入できなくなってしまうので、期限については注意深く確認しておきましょう。

役員報酬は毎月同じ額を支払うことで損金算入できるため、基本的に事業年度途中の変更はありません。役員報酬の変更は事業年度の開始から3ヵ月以内に行うのが一般的であり、3ヵ月以内の変更で役員報酬の損金算入が認められるからです。

しかし、やむを得ない理由で3ヵ月を超えた事業年度途中で変更しなくてはならない場合は、正しい手順で変更する必要があります。その場合は、役員報酬の損金算入ができなくなるので注意が必要です。

事業年度途中に役員報酬を変更する方法と、増額・減額が認められる例外的なケースを紹介します。

役員報酬を変更するには、株主総会による報酬の決議が必要です。そのため、通常の役員報酬の決定時期とは異なる時期に役員報酬を変更する場合は、臨時の株主総会を開催する必要があります。

さらに株主総会では株主総会議事録を作成し、役員報酬変更の決定について記録が必要です。また株主総会議事録は10年間の保管が義務付けられており、税務署や年金事務所への届け出が必要になる場合もあります。

事業年度途中の役員報酬の変更であっても、損金算入が認められるケースがあります。以下にそのケースをまとめました。

● 従業員から役員の昇格と役職の昇格
● 役員の職務内容のやむを得ない変更

従業員が新たに役員に昇格する場合や、役員の役職が昇格で変更した場合は、損金算入が認められます。そのほかにも役員の職務内容をやむを得ない理由で変更する必要があった場合も同様です。

増額だけでなく、減額が損金算入で認められるケースも以下の項目で紹介します。

● 役員の降格と職務内容のやむを得ない変更
● 業績悪化を理由とした役員報酬の減額

役員の降格や職務内容のやむを得ない変更があった場合は、減額も損金算入が認められます。一方で、業績悪化を理由とした場合も役員報酬の減額が認められる場合がありますが、最終的には税務署が判断するため、必ずしも認められるわけではありません。

役員報酬を損金として算入する方法について紹介しました。そのほかにも知っておくべき役員報酬を支給する際の注意点があります。

まず、大前提として会社法では役員報酬について「定款または株主総会の決議によって定める」としている点を認識しておきましょう。

株主総会で、役員報酬について承認を得なければならないのです。この基本を押さえたうえで、役員報酬の3つの注意点をまとめました。

● 変更可能な期間を過ぎると特別な理由がない限り「減額」もできない
● 同業・同規模の会社と同程度の役員報酬に留める
● 役員報酬には税金と社会保険料が発生する

それぞれ詳しく見ていきましょう。

役員報酬は、変更可能な期間を過ぎると増額も減額もできなくなります。減額する場合でも期間内に株主総会で決議する必要があります。業績が悪化しても、特別な事情がない限り変更がきかないため、役員報酬の決定は慎重に行うことが大切です。

ただし、例外的に社長が亡くなる、もしくは組織の大掛かりな再編成による職務内容の変更などのやむを得ない事情があった際は、「臨時改定事由」によって定期給与の変更が認められています。

また、経営が著しく悪化し、その悪化により株主および取引先などの利害関係者に影響が及ぶおそれがある場合は「業績悪化改定事由」により定期給与の額を改定することができます。

ちなみに、「臨時改定事由」によって事前確定届出給与の変更を行う場合はその事由が生じた日から1ヵ月経過する日までに、「業績悪化改定事由」によって変更を行う場合はその事由によりその定めの内容の変更に関する株主総会等の決議をした日から1ヵ月を経過する日までに届出を出す必要があります。

同業・同規模の会社と比べて、過大な役員報酬が支給されている場合、税務署から損金としての算入を認められないことがあります。

仮に算入を否認されてしまった場合、法人税の額が増え、役員報酬自体にも個人所得税がかかってしまいます。支払う税金が増えないように役員報酬は同業・同規模他社と同程度になるよう、調整しましょう。

役員報酬は税法上「給与所得」と同じ扱いになり、課税所得が多ければ個人で負担する税率が上がります。

また、役員報酬には社会保険料も発生するため、役員報酬を増やすことで会社が負担する社会保険料の金額も大きくなることを覚えておきましょう。

事業主の方が事業と合わせて会計処理をすべて1人で行うと、業務が増え、負担が大きくなります。クラウド型経費精算サービスを利用すると、給与や役員報酬も含め、会計処理の負担は少なく抑えられます。

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なお、ビジネスカードの付帯サービスを利用すると、クラウド型経費精算サービスが優待特典でお得に利用できることもあります。事業用にビジネスカードの発行も考えている方は、こうした優待特典にも注目しておくと良いでしょう。

クラウド型経費精算サービスがお得に利用できるおすすめのビジネスカードは以下の2券種です。

● セゾンコバルト・ビジネス・アメリカン・エキスプレス(R)・カード
● セゾンプラチナ・ビジネス・アメリカン・エキスプレス(R)・カード

それぞれのカードの特長を見ていきましょう。

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クラウド型経費精算サービスの優待特典として、かんたんクラウド(MJS)の会計や給与のサービスが、月額利用料が2ヵ月無料で利用できます。

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以下では役員報酬に関するよくある質問を紹介します。

役員報酬とは、取締役、監査役、執行役、会計参与などの役員に対して支給される報酬のことです。

役員とは、「取締役」、「執行役」、「会計参与」、「監査役」などのポジションにいる人物を指します。

「年間1億円以上の報酬を得た役員(取締役、監査役、執行役、社外役員)の氏名と金額を個別に開示すること」が法令で義務付けられています。

役員報酬は、役員に対して支払われる報酬で、損金として算入できないといった点で従業員への給与とは違いがあります。役員報酬を受け取れるのは、役員と呼ばれる「取締役」、「執行役」、「会計参与」、「監査役」のポジションにある人物です。

役員報酬は、株主総会での決議後に、取締役会での決議を行い、決定します。役員報酬は資本金の多さに比例して役員報酬も増えやすい傾向にあります。

なお、役員報酬は事業年度開始時から3ヵ月以内に決める、変更可能な期間を過ぎると基本的に「減額」できないといった注意点もあるので、覚えておきましょう。

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