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取締役会とは?会社法を参照しつつ開催頻度などについてわかりやすく解説!

取締役会とは?会社法を参照しつつ開催頻度などについてわかりやすく解説!

会社の方針を決めるのに、重要な役割を果たす「取締役会」。取締役会を設置すれば、株主総会の開催を待たずに意思決定を行うことができます。

迅速な意思決定が行える以外にも、さまざまなメリットがある取締役会ですが、その開催には明確な規定が存在します。ここでは、取締役会について会社法を参照しながら説明します。決議事項、開催頻度、メリット、デメリットなどをわかりやすく解説しますので、自社に取締役会を設置するべきかどうかの参考にしてみてください。

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取締役会とは?

取締役会とは、業務執行にかかわる意思決定機関のことです。開催には、株主総会で任命された3名以上の取締役及び、その業務をチェックする監査役が必要になります。会社の役員が集まり、会社の重要事項を決定することが取締役会の役割です。

業務の意思決定を行うという点では、株主総会と似ています。ただし、取締役会では、株主の意思をうかがうことはありません。株主を交えずに実施できるため、株主の権限を抑えながら重要事項を決めることができます。

取締役会の設置は義務なのか?

取締役会を設置すべきかどうかは、その会社の状況によって変化します。例えば、上場企業の場合は、必ず取締役会を設置しなければなりません。基本的には、上場の準備段階で取締役会を設置する必要が出てきます。

一方、ほとんどの中小企業には、取締役会を設置する義務がありません。2006年に施行された会社法によれば、上場企業などの一部の企業を除いて取締役会は設置しなくてもよいことになっています。実際に、中小企業の多くは開催の準備等が手間になるということもあり、取締役会を設置していません。

とはいえ、迅速な意思決定が求められる場合は、中小企業であっても取締役会の設置を検討すべきでしょう。中小企業の場合は、意思決定のスピードや上場の予定などを鑑みて、取締役会を設置すべきか否か判断しましょう。

取締役会と経営会議の違いとは?

取締役会と経営会議は一見似たような印象もありますが、これらは全くの別物であると考えておきましょう。たしかに、会社の経営方針や経営戦略を決めるという部分で、両者は似ています。ただし、経営会議はあくまでも任意で開催されるものであって、法的な規定は存在しません。

一方、取締役会は上場企業などの場合、設置が義務付けられており、決議事項や開催頻度にについては会社法で明確に定められています。どちらも役員が集まって行われるものですが、法的な規定が存在するかどうかに大きな違いがあるのです。

取締役会の決議事項

特定の取締役が独断で決めるべきではない事柄を、取締役会では決議することになります。取締役会の決議事項は、会社法362条で定められています。取締役会で決議する必要がある7つの事項を以下にまとめました。

1.重要な財産の処分及び譲り受け
2.多額の借財(借金・融資)
3.支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
4.支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
5.社債引受人の募集事項、その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
6.法務省令で定める体制の整備
7.定款の定めに基づく役員等の会社に対する責任の免除

上記が取締役会の主な決議事項ですが、会社法362条で規定されている事柄以外にも取締役会での決定が必要になる事項があります。

・譲渡制限株式の譲渡、承認取得
・株式分割
・株主総会の招集の決定
・代表取締役の選任と解任
・競業取引及び利益相反取引の承認
・計算書類及び事業報告、附属明細書の承認

取締役会の開催頻度・時期

取締役会の開催頻度・時期

取締役会の開催時期に決まりはありません。基本的に、いつ開催しても問題ありません。ただし、開催頻度には規定があります。開催頻度については会社法363条2項において、3ヶ月に1回以上は取締役会を開催しなければならないと定められています。合計すると年4回の開催が必要です。

ちなみに、取締役であれば、基本的に誰でも取締役会の招集をかけることができます。ただし、定款によって招集の方法に決まりがある場合は、そちらに従う必要がありますので注意しましょう。

「書面決議」があれば物理的な取締役会を行わなくてもよい

原則として、取締役会は、会議室やオンライン上で取締役が実際に集まって開催されます。しかし、実際に集まらなくても決議したとみなす方法があります。それが「書面決議」と呼ばれるものです。

まず、議題をメールなどで知らせます。その後、全員の同意の意思表示があり、かつ監査役から異議が述べられなかった場合は可決とみなされます。迅速な意思決定が求められる場面では、とても有効な方法です。ただし、書面決議については、あらかじめ定款に定めておく必要があるので注意しましょう。

取締役会の開催場所に決まりはない

取締役会の開催場所に関する規定はありません。会社ごとに任意の場所で開催できます。会議室に集まる形式でも問題ありませんし、テレビ会議や、最近だとZoomを使ったリモート会議、あるいはSkypeを繋いで電話会議する方法でも構いません。

ただし、機密情報を扱うことになりますので、情報漏洩の危険がないか細心の注意を払う必要はあります。また、場所に指定はありませんが、取締役会を開催するには過半数の出席が必要となりますので、その点も認識しておきましょう。

取締役会のメリット

取締役会を設置するメリットは主に3つあります。1つめが、「迅速でフレキシブルな対応が可能になる」というメリットです。年1回の株主総会で決めていた重要事項を、取締役会なら年4回以上の頻度で決定でき、状況に応じた速やかな意思決定が行えます。株主総会の開催を省略して決議できるため、意思決定の速度が上がるだけでなく、株主の権限を抑制することにもつながります。特に、資金調達の面では、募集株式の発行・新株予約権の発行を取締役会決議ですることができますので、柔軟な資金調達が可能になると言えます。

2つめのメリットは「会社の信用度アップにつながる」というものです。取締役会を設置している企業は、そうではない会社と比べて、取締役会が取締役を監督する役割をしっかりと担っているため信用される傾向があり、融資を受けやすくなる可能性もあります。

3つめのメリットは「特定の取締役による独断専行が防げる」というものです。取締役会を開催することで、重要事項の決定について承認を受ける必要が発生するため、一人の取締役による独断的な判断を避けることが可能になります。

取締役会のデメリット

取締役会を設置するデメリットは主に2つあります。1つめは、「役員報酬の負担が増える可能性がある」というデメリットです。すでに説明したように、取締役会の開催には3名以上の取締役及び監査役が必要になります。取締役会に必要な人数をそろえたことにより、その分、役員報酬が増えることもあります。

2つめは、「手間がかかる」というデメリットです。年1回の株主総会とは違い、取締役会は年4回以上開催されますので、回数が多い分、準備に時間がとられる可能性があります。準備はもちろん、議事録の作成や保管といった手間も発生します。

取締役会で議事録の作成は必須

取締役会で議事録の作成は必須

取締役会を開催した場合、議事録を作成しなければなりません。開催日から10年間、書面・電子の形式で本店にて保存する必要があると、会社法371条で定められています。また、議事録は出席した取締役や監査役による署名・押印が必要になります。

議事録を作成する際は、書き漏らすことがないよう、ICレコーダーで録音することをおすすめします。発言している人は誰なのか明確にし、固有名詞、数字などにミスがないか確認して正確に記載しましょう。議事録は証拠として機能するものなので、メモとICレコーダーの両方を使って情報の確実性を上げておくことが大切です。

まとめ

ここでは、取締役会について解説しました。取締役会は、会社の重要事項を決める意思決定機関であり、3名以上の取締役及び監査役の参加が必要になります。株主総会の開催を待たずに、3ヶ月に1回以上の頻度でスピーディーに意思決定ができるなどのメリットがあります。中小企業においても、迅速な経営判断を必要とする場合は取り入れてみるとよいでしょう。

取締役会をスムーズに行うには、事前準備が欠かせません。取締役会で必要となる計算書類などは、日ごろからしっかり作成・管理しておきましょう。そうすれば、取締役会のときもすぐに用意できるはずです。計算書類を効率的に作成・管理したい場合は、経費管理の手間を削減するクラウド型経費精算サービスの導入をおすすめします。

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監修者

安田 亮

安田 亮

京都大学3回生在学中に公認会計士試験に合格。大手監査法人で約4年間、東証一部上場企業で6年間勤務し、その後2018年9月に神戸市中央区で独立開業。税理士業務だけでなく、連結決算などの会計コンサルティング業務も行なう。また、1級FP技能士とCFP(R)の資格も保有しており、個人のお金・家計・税金分野についても強みを持つ。お客様により具体的なアドバイスを行なうために、自らも家計管理・株式投資・節税など日々実践している。

【保有資格】
CFP、1級ファイナンシャル・プランニング技能士、公認会計士、税理士

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