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合同会社とは?株式会社との違いやメリット・デメリット、設立までの流れを解説

合同会社とは?株式会社との違いやメリット・デメリット、設立までの流れを解説

今の仕事を辞めて独立したり、副業として起業したりすることを検討する場合、立ち上げる会社をどのような形態にするか決めなければなりません。

会社形態について考えるときに真っ先に思い浮かぶのは株式会社だと思いますが、最近では「合同会社」という形態の会社も少しずつ増えてきています。

合同会社は、株式会社に比べて会社設立のためのコストが低かったり、経営の自由度が高かったりといったメリットがあるため、これから起業を考えている方はぜひ確認しておきたい形態です。

今回は合同会社とはどのような会社で株式会社との違いは何か、合同会社のメリットについて説明します。

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合同会社とは経営者と出資者が同一の会社

合同会社とは経営者と出資者が同一の会社

会社の設立には会社法という法律が大きく関わっていますが、この会社法が2006年に施行され
たことによって新たに設立できるようになった会社形態が、合同会社と呼ばれる会社です。

合同会社は、アメリカで認められているLLC(Limited Liability Company)をモデルとして日本に導入された形態です。

英語表記では「○○LCC」と表示されるケースが多くなるほか、以下のような英語表記が使用されることもあります。

英語表記 意味
Inc. 「Incorporated」の略で、「法人企業」の意味
GK 合同を「G」、会社を「K」と略した表記

また、合同会社には以下のような特徴があります。

● 経営者と出資者が同一である
● 出資者全員が有限責任社員である

株式会社では実際に会社の事業経営を行う代表取締役や経営陣と、会社にお金を出して所有している出資者(=株主)は別であり、このような状態のことを一般的に「所有と経営の分離」と呼びます。

一方の合同会社では経営者と出資者が同じであり、この点が株式会社との大きな違いです。

また出資者全員が有限責任社員であることも、合同会社の大きな特徴です。

有限責任とは会社が負債を抱えたり倒産したりといった場合でも、自身が責任を負わなければならないのは出資した金額までで良いということを指します。

そのため、仮に会社が5億円の負債を抱えて倒産してしまったとしても、自身の出資金額が2,000万円であれば、2,000万円以上の責任を負うことはありません。

合同会社と株式会社の違い

合同会社と株式会社の違い

合同会社と株式会社の違いは、先ほど少し触れましたが「経営者と所有者が同じか違うか」ということです。

株式会社の場合、特に設立当初など株主は経営者一人という場合も多く、経営者と所有者が一致することもありますが、一般的に株式会社では経営者と所有者が異なります。

一方の合同会社では株主総会を開く必要はありませんし、出資比率に応じて発言権が異なることもありません。

こう聞くと合同会社の良さが際立つように感じられますし、実際に合同会社にはこの後で説明するようないくつものメリットがあります。

しかし合同会社では所有と経営の分離が行われていないため、客観的な経営ができないかもしれないというデメリットがあることは、把握しておく必要があります。

合同会社の役職について

株式会社と合同会社では経営の主体が異なります。

株式会社では、出資者と経営者が異なり、会社の意思決定を行うためには株主総会での決議が必要となります。所有と経営の分離と呼ばれます。

一方で、合同会社については、出資者全員が会社の経営に関わることになります。経営の判断は出資者全員の決議で決まるため、株主会社に比べるとスピーディに意思決定できる点はメリットです。

合同会社では、代表社員や業務執行社員を定款で定めることができます。それぞれの役職について詳しく見ていきましょう。

代表社員

株式会社でいうところの代表取締役にあたる役職です。代表権を行使できる代表社員を一人に定められます。

合同会社では、社員全員が同等の権限を持っています。柔軟でスピーディな意思決定ができる反面、意思疎通が十分でなく混乱を招く恐れもあります。そこで決定権を持つ代表社員を定款で定めておくことで、そうした不安を回避できます。

業務執行社員

業務執行社員は株式会社の取締役にあたる役職です。業務執行社員を定款に定めておけば、合同会社でも業務執行権を行使できる社員を絞り込めます。

合同会社では通常、出資者である社員全員が経営に携わることになりますが、経営の能力のある一部の社員にすべて任せた方が良い場合もあります。

そうした場合、業務執行社員を定款で定めて、経営に携わる社員と経営に参加しない社員を分けることができます。

合同会社のメリット5つ

合同会社のメリット5つ

合同会社のメリットとしては、以下のようなことが挙げられます。

● 会社設立にかかるコストが低い
● 定款の認証が不要で手続きが簡単
● 経営の自由度が高く利益配分などを社員で決められる
● 法人としての節税メリットを受けられる
● 決算を公表する義務がない

それぞれのメリットについて、詳しく説明します。

会社設立にかかるコストが低い

会社を設立する際には「登録免許税」という税金を支払う必要がありますが、株式会社設立の場合は登録免許税が最低でも15万円かかるのに対して、合同会社設立の場合は6万円で済む可能性があります。

また、会社の設立には定款の作成と会社形態によって公証人による定款の認証が必要になります。電子定款と紙の定款によっても異なりますが、株式会社と合同会社では以下のような法定費用が必要になります。

会社形態 株式会社 合同会社
認証手数料 資本金等に応じ、3万円~5万円 なし
印紙代 ・電子定款:なし
・紙の定款:40,000円
・電子定款:なし
・紙の定款:40,000円

合同会社の場合は公証人による定款認証自体が必要なく、電子定款であれば定款に関する法定費用は発生しません。

その結果、株式会社設立のためには法律に基づく必要費が少なくとも20万円〜25万円程度なのに対して、合同会社の設立であればその費用を最小で6万円に抑えられることになります。

なお、電子定款の作成には専用のシステムを要するため、専門家に報酬を支払って代行を依頼するのが一般的です。

定款の認証が不要で手続きが簡単

株式会社を設立する場合は、定款の作成と公証人による定款の認証を行い、必要書類と一緒に法務局へ提出して登記申請を行う必要があります。

一方、合同会社の場合は、定款を作成するという点は株式会社と同じですが、公証人による定款の認証が必要ありません。そのため、会社設立のための手間を少しでも抑えたいという方にも、合同会社はおすすめです。

経営の自由度が高く利益配分などを社員で決められる

経営の自由度の高さも、合同会社のメリットのひとつです。

株式会社では株式の保有割合に応じて利益配分が決められますが、合同会社では利益配分を出資の比率に関係なく自由に決めることが可能です(定款でその旨を定める必要はあります)。

株式総会を開く必要がないので経営判断も迅速に行えますし、事業展開や撤退の判断も非常にスピーディで、株式会社よりもフットワーク軽く事業運営を行えるのも大きな魅力です。

法人としての節税メリットを受けられる

個人で事業を行う場合と会社という法人の形態をとって事業を行う場合では、認められる節税方法に大きな違いがあります。

合同会社はもちろん法人なので、同じ事業を個人事業主として行った場合と比べると、所得が一定以上になった場合に支払わなければならない税金が安くなるのです。

先ほど触れた会社設立に必要なコストの低さもあり、事業が軌道に乗ってきた個人事業主の方が法人化を考える際には、合同会社は魅力的な選択肢となるでしょう。

決算を公表する義務がない

株式会社は年に一度決算書を公表する義務があり、決算の公表には費用も手間もかかります。

合同会社では決算の公表義務がないので、決算公表のために費用や手間をかける必要がありません。

ほかのメリットと比べると、株式会社ではなく合同会社を選ぶ決め手にはなりにくいかもしれませんが、実際に事業運営を行うにあたっては見逃せないポイントと言えます。

合同会社のデメリット3つ

コストが低い、経営の自由度が高いなどメリットの多い合同会社ですが、いくつか確認しておくべき注意点もあります。それぞれのデメリットについて、詳しく説明します。

株式会社に比べて認知度が劣る

株式会社に比べると、合同会社は認知度が低いのが現状です。会社規模としては小規模な会社が多く、またオーナー企業と見られてしまうケースもあり、社会的な信頼性としては株式会社に比べて劣ります。

業務執行権による混乱

合同会社では、社員全員が同等の議決権を持っているため、場合によっては社員同士の対立で業務や経営に支障が出る可能性があります。

日頃から良好な人間関係を築いておくことはもちろんですが、利益分配などトラブルのもとになる事柄については事前に定款にルールを明記しておくと良いでしょう。

資金調達方法が限られている

合同会社では株式会社のように株式の発行による資金調達はできません。設立前・直後などの信用がない状態ではメガバンクから融資を受けることも難しいため、資金調達としては国や自治体の補助金・助成金や借入が中心になります。

合同会社も社債の発行は可能ですが、こちらは負債の扱いになり、いずれ弁済しなければなりません。この点は株式と異なるので注意が必要です。

合同会社を設立するまでの流れ

合同会社を設立するには、どのような手順で、何が必要なのか、前もって知っておいた方が設立までスムーズに進められるかもしれません。

ここでは合同会社を設立するまでの流れをまとめています。順に確認していきましょう。

必要な項目を作成する

まずは会社を設立するための基本的な項目を決めましょう。会社の基本項目としては以下が挙げられます。すでに決定済みのものもあると思いますがあらためて確認しておきましょう。

会社名(商号) 会社名に使える文字や名前の付け方には一定のルールがあるため、事前に確認が必要です。詳細は下記の記事で解説しています。
会社名の決め方ガイド|ルール・注意点などもあわせて解説
事業目的 法律に適合しているか(適法性)、明確であるか(明確性)、利益を生み出すか(営利性)を確認しながら、事業目的を設定します。
本店所在地 会社の本店所在地の住所です。本店所在地の変更には3万円または6万円の費用がかかるので、なるべく移動のない場所にしておくのが良いでしょう。
資本金額 資本金1円でも起業できますが、資本金が少ないと信用が得られにくく、金融機関でも口座が開設しにくくなります。可能な限り多い金額を用意しておくのが望ましいです。
社員構成 代表社員や業務執行社員を誰にするかも、事前に決定しておきましょう。
事業年度 事業年度の開始日を自由に設定できます。国の事業年度(4月1日から3月31日)に合わせるか、暦(1月1日から12月31日)に合わせるのが一般的です。

定款を作成する

定款は会社を運営していくための基本的な規則です。以下の6つは絶対的記載事項で、必ず定款に記載する必要があります。記載を忘れると定款が無効になるので注意が必要です。

● 目的
● 商号
● 本店所在地
● 社員の氏名と住所
● 社員が有限責任社員であること
● 社員の出資の目的およびその価額

そのほかの分配の割合、社員の責任など項目についても必要に応じて記載します。株式会社に比べると、株式に関する記載が必要ない分、簡単に作成できます。

登記書類を作成する

登記の必要書類は以下のとおりです。それぞれ準備を進めておきましょう。

会社設立登記申請書 会社の基本情報と、そのほかの書類について説明するためのものです。すべての書類を揃えて最後に表紙として添付します。
定款 前項で作成した定款も合わせて提出します。
印鑑届書 会社の印鑑も届け出が必要です。事前に会社の実印を作成しておきましょう。
代表社員就任承諾書 代表社員になる人が、代表就任することに同意することを証明する書類です。定款に代表社員が実名で定められていない場合はこちらの書類が必要です。
本店所在地決定書 定款に本店所在地の記載がない場合には、こちらの書類の提出が必要になります。
登記用紙と同一の用紙 登記すべき事項をすべて記入したものです。発起人会議事録や定款で決まっている事項をそのまま書き写したものになります。CD-Rやフロッピーディスクで提出も可能です。
社員の印鑑証明書 社員全員の印鑑登録証明書が必要です。市区町村役場で取得して提出します。
払込証明書 資本金の振込を証明する書類です。誰が振り込んだかわかることと、定款の認証日以降に振り込まれていることが必要です。
収入印紙 法務局で購入できます。収入印紙で納付する金額は資本金の0.7%か6万円のうち、どちらか高い方となります。

登記の申請をする

書類一式が揃ったら、管轄の法務局に提出しましょう。管轄外の法務局には提出できないので注意してください。

そのほかの手続きをする

登記から2ヵ月以内に、法人設立届を都道府県税事務所、市区町村役場または税務署に提出します。青色申告承認申請、社会保険手続き、労働保険関係の届出、印鑑証明書・登記簿謄の請求など、各種手続きも行いましょう。

合同会社を設立してからかかる費用

税金としては、法人税、法人事業税、法人住民税、固定資産税等の各種税金がかかります。

社会保険としては健康保険、厚生年金、雇用保険、労災保険への加入が必要になるため、社会保険料の支払いをします。

そのほか、オフィスの賃料、備品の購入費用、水道光熱費、通信費など事業を継続するための基本的な費用も改めて確認しましょう。

会社のコスト削減に役立つおすすめのクレジットカード

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合同会社は比較的新しく生まれた会社の形態!

合同会社は株式会社などのほかの会社と比べると、比較的新しく生まれた会社の形態ですが、設立コストが低かったり法人化することで節税効果が大きくなったりと、さまざまなメリットがあります。

これから独立して会社を興そうと考えている人にとって、合同会社は有力な選択肢のひとつと言えるでしょう。

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監修者

内山 貴博

内山 貴博

内山FP総合事務所株式会社代表取締役。九州共立大学経済学部非常勤講師。大学卒業後、証券会社の本社部門に勤務後、2006年に独立。FP相談業務を中心に、セミナー、金融機関研修、FPや証券外務員の資格対策講座などを担当。専門誌や情報サイトでの執筆も。また、中小企業の経営者向けに経営と家計を融合したコンサルティング業務や、日本での生活やお金のことに疑問を抱える外国人向けのFP相談業務(英語)を開始するなど、FPとしてできることは何でも挑戦すべく、日々活動中。

【保有資格】
CFP、1級ファイナンシャル・プランニング技能士、MBA(九州大学大学院経済学府 経営修士課程修了)

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