合同会社(LLC)とは？メリットやデメリット、設立するまでの流れを解説

会社の設立には会社法が関わっており、2006年の会社法施行により新たに設立できるようになった会社形態のひとつが合同会社です。

合同会社は、アメリカで認められているLLC(Limited Liability Company)をモデルとして日本に導入された形態です。

英語表記では「○○LLC」と表記されることがあるほか、以下のような表記が使用されることもあります。

また、合同会社には以下のような特長があります。

●経営者と出資者が同一である
●出資者全員が有限責任社員である

株式会社では実際に会社の事業経営を行う代表取締役や経営陣と、会社にお金を出して所有している出資者(=株主)は別であり、このような状態のことを一般的に「所有と経営の分離」と呼びます。

一方の合同会社では経営者と出資者が同じであり、この点が株式会社との大きな違いです。

また出資者全員が有限責任社員であることも、合同会社の大きな特長です。

有限責任とは会社が負債を抱えたり倒産したりといった場合でも、自身が責任を負わなければならないのは出資した金額までで良いということを指します。

そのため、仮に会社が5億円の負債を抱えて倒産してしまったとしても、自身の出資金額が2,000万円であれば、2,000万円以上の責任を負うことはありません。

合同会社と株式会社の違いは、先ほど少し触れましたが「経営者と所有者が同じか違うか」ということです。

株式会社の場合、特に設立当初など株主は経営者一人という場合も多く、経営者と所有者が一致することもありますが、一般的に株式会社では経営者と所有者が異なります。

一方の合同会社では株主総会を開く必要はありませんし、出資比率に応じて発言権が異なることもありません。

こう聞くと合同会社の良さが際立つように感じられますし、実際に合同会社にはこのあとで説明するようないくつものメリットがあります。

しかし合同会社では所有と経営の分離が行われていないため、客観的な経営ができないかもしれないというデメリットがあることは、把握しておく必要があります。

株式会社と合同会社では経営の主体が異なります。

株式会社では、出資者と経営者が異なり、会社の意思決定を行うためには株主総会での決議が必要となります。所有と経営の分離と呼ばれます。

一方で、合同会社については、出資者全員が会社の経営に関わることになります。経営の判断は出資者全員の決議で決まるため、株式会社に比べるとスピーディに意思決定できる点はメリットです。

合同会社では、代表社員や業務執行社員を定款で定めることができます。それぞれの役職について詳しく見ていきましょう。

株式会社でいうところの代表取締役にあたる役職です。代表権を行使する代表社員を一人に定められます。

合同会社では、社員全員が同等の権限を持っています。柔軟でスピーディな意思決定ができる反面、意思疎通が十分でなく混乱を招く恐れもあります。そこで決定権を持つ代表社員を定款で定めておくことで、そうした不安を回避できます。

業務執行社員は株式会社の取締役にあたる役職です。業務執行社員を定款に定めておけば、合同会社でも業務執行権を行使できる社員を絞り込めます。

合同会社では通常、出資者である社員全員が経営に携わることになりますが、経営の能力のある一部の社員にすべて任せた方が良い場合もあります。

そうした場合、業務執行社員を定款で定めて、経営に携わる社員と経営に参加しない社員を分けることができます。

合同会社のメリットとしては、以下のようなことが挙げられます。

●会社設立にかかるコストが低い
●定款の認証が不要で手続きが簡単
●経営の自由度が高く利益配分などを社員で決められる
●法人としての節税メリットを受けられる
●決算を公表する義務がない

それぞれのメリットについて、詳しく説明します。

会社を設立する際には「登録免許税」という税金を支払う必要がありますが、株式会社設立の場合は登録免許税が最低でも15万円かかるのに対して、合同会社設立の場合は6万円で済む可能性があります。

また、会社の設立には定款の作成と会社形態によって公証人による定款の認証が必要になります。電子定款と紙の定款によっても異なりますが、株式会社と合同会社では以下のような法定費用が必要になります。

合同会社の場合は公証人による定款認証自体が必要なく、電子定款であれば定款に関する法定費用は発生しません。

その結果、株式会社の設立には法定費用が少なくとも20万円〜25万円程度かかるのに対し、合同会社であれば最小6万円に抑えられます。

なお、電子定款の作成には専用のシステムを要するため、専門家に報酬を支払って代行を依頼するのが一般的です。

株式会社を設立する場合は、定款の作成と公証人による定款の認証を行い、必要書類と一緒に法務局へ提出して登記申請を行う必要があります。

一方、合同会社の場合は、定款を作成するという点は株式会社と同じですが、公証人による定款の認証が必要ありません。そのため、会社設立のための手間を少しでも抑えたいという方にも、合同会社はおすすめです。

経営の自由度の高さも、合同会社のメリットのひとつです。

株式会社では株式の保有割合に応じて利益配分が決められますが、合同会社では利益配分を出資の比率に関係なく自由に決めることが可能です(定款でその旨を定める必要はあります)。

株式総会を開く必要がないので経営判断も迅速に行えますし、事業展開や撤退の判断も非常にスピーディで、株式会社よりもフットワーク軽く事業運営を行えるのも大きな魅力です。

個人で事業を行う場合と会社という法人の形態をとって事業を行う場合では、認められる節税方法に大きな違いがあります。

合同会社はもちろん法人なので、同じ事業を個人事業主として行った場合と比べると、所得が一定以上になった場合に支払わなければならない税金が安くなるのです。

先ほど触れた会社設立に必要なコストの低さもあり、事業が軌道に乗ってきた個人事業主の方が法人化を考える際には、合同会社は魅力的な選択肢となるでしょう。

株式会社は年に一度決算書を公表する義務があり、決算の公表には費用も手間もかかります。

合同会社では決算の公表義務がないので、決算公表のために費用や手間をかける必要がありません。

ほかのメリットと比べると、株式会社ではなく合同会社を選ぶ決め手にはなりにくいかもしれませんが、実際に事業運営を行うにあたっては見逃せないポイントと言えます。

コストが低い、経営の自由度が高いなどメリットの多い合同会社ですが、いくつか確認しておくべき注意点もあります。それぞれのデメリットについて、詳しく説明します。

株式会社に比べると、合同会社は認知度が低いのが現状です。会社規模としては小規模な会社が多く、またオーナー企業と見られてしまうケースもあり、社会的な信頼性としては株式会社に比べて劣ります。

合同会社では、社員全員が同等の議決権を持っているため、場合によっては社員同士の対立で業務や経営に支障が出る可能性があります。

日頃から良好な人間関係を築いておくことはもちろんですが、利益分配などトラブルのもとになる事柄については事前に定款にルールを明記しておくと良いでしょう。

合同会社では株式会社のように株式の発行による資金調達はできません。設立前・直後などの信用がない状態ではメガバンクから融資を受けることも難しいため、資金調達としては国や自治体の補助金・助成金や借入が中心になります。

合同会社も社債の発行は可能ですが、こちらは負債の扱いになり、いずれ弁済しなければなりません。この点は株式と異なるので注意が必要です。

なお、緊急時に備えて、キャッシング機能付き法人カードを保有しておくと安心です。セゾンコバルト・ビジネス・アメリカン・エキスプレス(R)・カードなら決算書や登記簿謄本の提出が不要でカードが発行できます。

合同会社を設立するには、どのような手順で、何が必要なのか、事前に知っておいた方が設立までスムーズに進められるかもしれません。

ここでは合同会社を設立するまでの流れをまとめています。順に確認していきましょう。

まずは会社を設立するための基本的な項目を決めましょう。会社の基本項目としては以下が挙げられます。すでに決定済みのものもあると思いますがあらためて確認しておきましょう。

定款は会社を運営していくための基本的な規則です。以下の6つは絶対的記載事項で、必ず定款に記載する必要があります。記載を忘れると定款が無効になるので注意が必要です。

●目的
●商号
●本店所在地
●社員の氏名と住所
●社員が有限責任社員であること
●社員の出資の目的およびその価額

そのほか、分配の割合や社員の責任などの項目についても、必要に応じて記載します。株式会社に比べると、株式に関する記載が必要ない分、簡単に作成できます。

登記の必要書類は以下のとおりです。それぞれ準備を進めておきましょう。

書類一式が揃ったら、管轄の法務局に提出しましょう。管轄外の法務局には提出できないので注意してください。

登記から2ヵ月以内に、法人設立届を都道府県税事務所、市区町村役場または税務署に提出します。青色申告承認申請、社会保険手続き、労働保険関係の届出、印鑑証明書・登記簿謄本の請求など、各種手続きも行いましょう。

あわせて、事業用のクレジットカードの準備も検討しましょう。セゾンコバルト・ビジネス・アメリカン・エキスプレス(R)・カードなら、年会費無料で発行することができます。

政府統計の総合窓口(※)によると、2021年における合同会社の設立件数は「37,072」です。ちなみに、同年における株式会社の設立件数は「95,222」、合名会社の設立件数は「16」、合資会社の設立件数は「33」であり、4つの会社形態を合計すると、2021年に新規に設立された法人数は「132,343」となっています。

すべてが「個人事業主からの法人成り」というわけではなく、「社内の1部門を法人化する」といったケースも件数に含まれますが、毎年、多くの事業者が「合同会社」という会社形態を選択していることは事実です。法人化をお考えの個人事業主は、さまざまなメリットがある合同会社の設立を検討してはいかがでしょうか。

(※)出典:政府統計の総合窓口

さまざまな考え方がありますが、所得税の税率が法人税の税率を上回ったら、会社設立も視野に入れましょう。具体的には、「所得330万円」がひとつの目安です(所得税の税率が「20％」になり、法人税の税率である「15％」を上回るため)。

ただし、会計・税務に関する専門知識がない場合は、会社を設立すると自力で確定申告を行うのが困難になり、税理士に依頼することを余儀なくされる可能性が高いことを認識しておきましょう。税理士に依頼するコストも踏まえて、総合的にご判断ください。

税金としては、法人税、法人事業税、法人住民税、固定資産税などの各種税金がかかります。

なお、法人住民税に関しては、利益が出ていなくても(赤字でも)課されるため、毎年7万円以上の維持費がかかることを理解しておきましょう。具体的な金額は、資本金の額や従業員数によって異なりますが、都道府県民税均等割は最低でも毎年2万円、市町村民税均等割は最低でも毎年5万円かかることにご留意ください。

社会保険としては健康保険、厚生年金、雇用保険、労災保険への加入が必要になるため、社会保険料のお支払いをします。

そのほか、オフィスの賃料、備品の購入費用、水道光熱費、通信費など事業を継続するための基本的な費用も改めて確認しましょう。

簿記・会計・税務に関する知識がある方は、自力で日々の経理や確定申告の作業を遂行できるケースがあるかもしれません。

しかし、税務に関する専門知識がない方は、税理士に依頼するほうが良いでしょう。また、専門知識があったとしても、「本業(コア業務)に割く時間・労力を確保する」という観点からは、会計業務を外部の専門家に委託することを検討するべきです。

顧問契約料は税理士によって異なるので、各税理士事務所の公式サイトで詳細をご確認ください。なお、おおよその目安は、年間40万～70万程度です(所得額や取引額、訪問頻度、記帳代行の有無などによって変動)。

会社を設立したあとは、継続して事業を運営していく必要があります。会社の経営では、さまざまな経費のお支払いや業務が発生しますが、これらを効率的に行うためにはクレジットカードの利用が便利です。

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ここでは、おすすめの法人カードとして「セゾンコバルト・ビジネス・アメリカン・エキスプレス(R)・カード」と「セゾンプラチナ・ビジネス・アメリカン・エキスプレス(R)・カード」をご紹介します。

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年会費は初年度無料、2年目以降は33,000円(税込)で利用できます。

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なお、1枚あたり3,300円(税込)の年会費で最大9枚までの追加カードを発行可能です。追加カードでの支払いも、永久不滅ポイントの付与対象のため、ビジネスで使う物品・サービスの支払いに備えて、社員に追加カードを持たせておきましょう。

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ほかにも、レジャーやグルメ、トラベルなどさまざまな優待割引を、専用サイトからいつでもご利用いただけます。

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(※3)海外旅行傷害保険は、本カードで指定の旅行代金等の決済があった場合、保険適用となります。
(※4)通常年会費 469米ドル(プレステージプラン)
(※5)別途「デジタル会員証(プライオリティ・パス アプリ)」へのお申し込みが必要となります。
(※6)プライオリティ・パスのプラン内容はカードによって異なります。

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「日本版LLC」と呼ばれることもある「合同会社」は、株式会社などのほかの会社と比べると、比較的新しく生まれた会社の形態ですが、設立コストが低かったり法人化することで節税効果が大きくなったりと、さまざまなメリットがあります。

これから独立して会社を興そうと考えている方にとって、合同会社は有力な選択肢の1つといえるでしょう。

所得税の税率が法人税の税率を上回る「所得330万円」を超えたら、個人事業主のままビジネスを継続するのではなく、法人住民税や、税理士に顧問契約を依頼する費用などを考慮したうえで、法人化することも視野に入れてはいかがでしょうか。

どのような形態で会社を設立するにせよ、経費のお支払いなどを効率的に行ううえで、クレジットカードは便利です。

今回ご紹介した2枚の法人カードには、コストの削減や業務の効率化などに役立つ機能や特典が付帯しています。それぞれに特長があるので、年会費や優待特典の内容を比較して、自社に適したカードをお選びください。

また、法人カードや会社設立後のお金に関してさらに詳しく知りたい場合は、下記の記事も参考にしてみてください。

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